关于企业应用ISSB的三个猜想 | 周评

朱部长介绍了中国在ISSB准则制定过程中发挥的建设性作用,特别是关于提升准则包容性、增强准则科学性、改进准则通用性的建议，这些建议多被采纳。冷冰理事详细介绍了ISSB的治理架构、ISSB准则的理念和核心内容，还回答了现场参会嘉宾提出的问题。张老师首先肯定了ISSB的工作成果，然后指出ISSB下一步发展要处理好的几个关系。详情可点击“阅读原文”回看直播。

我是第四个发言，讲了两方面的内容。一是强调了ISSB的重要性和影响力，6月26日，我估计全世界会有很多人在不停刷新IFRS的网站，等待ISSB两项准则文件的正式发布，用“万众瞩目”来形容，并不为过。二是谈及关于企业应用ISSB准则的三个猜想，三个问题并非临时起意，而是过去一周被企业朋友问到的具体问题，我也没有准确的答案，因此暂且用猜想来表达。

猜想1：

何时会出现首份ISSB报告？

按照ISSB准则的规定，两项准则将在2024年1月1日及之后的财年生效，换言之，2025年开始可以依据S1和S2标准做信息披露。如果企业要“抢跑（Earlier Application）”，也是允许的，但必须同时应用S1和S2标准。因此，理论上，从现在开始企业就可以应用ISSB准则，发布全球首份ISSB报告了。会不会有企业这样做呢？我预计是会的，时间可能是未来3-6个月，也就是今年之内，就会出现首份ISSB报告。

什么样的企业会抢这个时间点？我认为有四个关键词可以来形容“抢跑”的企业。一是品牌导向，因为抢跑的主要效益是新闻性；二是国际化，因为ISSB本身非常国际化；三是上市公司，因为ISSB主张信息披露的主要使用者是投资人；四是有过TCFD报告发布经验的，因为抢跑的企业必须同时应用S1和S2，后者与TCFD一致。

早期应用，有优点也有缺点。优点是新闻性和创新性，前者很容易理解，后者是因为没有先例可循，对很多细节的理解要依靠专业判断和大胆创新，所以早期报告所采取的做法，会成为后来者研究的对象，好的创新还会成为模仿的对象。缺点是因为时间匆忙，编制者对准则的理解还不够充分，可能会成为一份有ISSB名而无ISSB实的报告，企业会面临声誉风险。

猜想2：

报告会以何种形式出现？单行本报告？

还是植入现有报告？

采纳ISSB准则编制的报告，在准备之初就必须要回答这个问题。按照ISSB准则的表述，ISSB主张通过财务报告来披露（as part of its general purpose financial reports），简言之就是在公司年报或财报中纳入相关信息，可能是单独一章，也可能是分散到年报中的各个章节。一些企业在做TCFD信息披露的时候就采取这样的做法。

但是，ISSB也提供了足够灵活性，在披露位置（location of disclosures）一节中，ISSB允许企业在其他地方（报告）披露可持续相关信息，只要能提供交叉索引（cross reference）确保投资者可便捷获取即可。按这个要求，企业也可以将ISSB披露植入到现有的ESG报告或TCFD报告中。

还有一种可能，是企业发布ISSB单行本报告合并TCFD报告或单行本S1报告加上单行本TCFD报告。这样做的好处是让企业采纳ISSB准则形成看得见、摸得着的成果，能彰显企业对此的高度重视。

我预计，短期内发布ISSB单行本报告的企业会较多，其次是植入到现有的ESG报告中，之后才是植入到财务报告中。长期趋势，现在还说不好，估计2025年的时候形势会趋于明朗。

猜想3

报告会不会同时参照几种标准？

以前每出现一项新的信息披露准则，很多企业的做法就是在现有的ESG报告中纳入相关内容，然后在报告末尾增加一个索引页，把按照新增准则要求披露的内容提要和页码罗列出来。经年累月，不少ESG报告的索引页也越来越厚。常见纳入索引的标准包括GRI标准、港交所ESG报告指引、联合国全球契约十项原则、TCFD框架等，部分行业还要用到特定行业准则，比如金融机构往往要同时参考中国人民银行的《金融机构环境信息披露指南》。

那么，ISSB会不会成为一个新的索引? 如果企业把ISSB植入到年报、ESG报告中，是有可能产生一个新的ISSB索引的。从技术上分析，ISSB虽然主张投资者导向，但也不是说和GRI完全无法衔接，譬如里面的治理、战略和GRI模块中的“GRI2:一般披露”有一定对应关系，指标与目标与GRI的议题披露标准也有衔接的可能性。虽然目前还没这样的对标分析，但至少没有完全排除技术实现的可行性。

因此，我觉得是有可能看到ISSB索引表的。但这要求企业或咨询机构做技术研发，把ISSB披露项整理出来，然后与GRI标准或其他标准做对标。目前，ISSB正在与CSRD的ESRS标准做对标，目的也是希望能够增进ISSB准则的融合性。

以上是我对三个问题的猜想，大家也可以参与投票、发表意见。